Quelle méthodologie appliquer lors d’une fusion acquisition pour prendre en compte la question environnementale ?

Sujet : Quelle méthodologie appliquer lors d’une fusion acquisition pour prendre en compte la question environnementale ?

Plan

I La due diligence : un pré-requis pour envisager une fusion acquisition.

II Entreprise et écologie : des synergies pour des profits ?

III Notre méthodologie de la fusion acquisition/environnementale

 IV La due diligence : un pré-requis pour envisager une fusion acquisition.

I La due diligence : un pré-requis pour envisager une fusion acquisition.

A/ Définition de la due-diligence :

En termes de définition, la Due Diligence peut être considérée comme l’audit d’acquisition d’une cible, effectuée par l’acquéreur potentiel lui-même afin de limiter les  » risques d’acquisitions  » inhérents à celle-ci. Cette opération, intervenant en aval de la  » lettre d’intention  » dans le processus, va permettre à l’acquéreur de vérifier et confirmer que les points qui ont été négociés (postes comptables, rentabilité,…) avec la cible dans le but de la valoriser, correspondent bien à la réalité. Egalement, et ceci d’une manière plus rare, la Due Diligence peut être complétée par un audit stratégique qui doit en principe permettre à l’acquéreur de dégager voire de qualifier et quantifier les synergies qui résulteraient de l’acquisition de la cible et enfin d’en connaître la totalité des risques et potentialités de cette acquisition.

Cette opération, en principe réalisée par un cabinet d’audit indépendant (comme par exemple le » Big Five « ou des cabinets d’expertise comptable,…), va s’intéresser à la fois au passé, au présent et au futur de la cible. Son objectif va être d’essayer de dégager une véritable radiographie de la cible qui permettra à l’acquéreur de valider la lettre d’intention ou au contraire de revoir la valorisation si des contentieux venait a apparaitre à l’issue de cet audit. Il est donc important d’ajouter que cette étape est une phase clé et obligatoire dans le processus des Fusions-Acquisitions, tant pour le partie cédante (la valorisation pouvant être revue à la baisse) que pour la partie acquisitive (elle doit pouvoir connaître et évaluer les risques inhérents à la cible avant un engagement ferme).

B/Les raisons de réalisation de cette due-diligence :

Ces opérations de Fusions-Acquisitions sont en réalité d’une extrême complexité du fait, non seulement du nombre d’acteurs intervenant lors de ces opérations et qui n’ont pas obligatoirement les mêmes objectifs durant cette opération, mais aussi en raison du grand nombre d’éléments qui vont induire un  » risque d’erreur  » pour les parties et qui vont demander d’importantes vérifications et négociations de la part des différentes parties. Cette complexité dans ces opérations de fusions-acquisitions est réelle et difficile à maîtriser. Par exemple, une étude réalisée auprès de nombreux cabinets d’audits estime qu’aujourd’hui un peu plus de 50% des opérations de Fusions-Acquisitions échouent c’est-à-dire qu’elles ne vont pas créer de valeurs supplémentaires. En conséquence, lors des négociations, les parties auront donc mal évaluées certains points ou alors l’acquéreur n’a pas correctement évalué les risques que présentait la cible.

Le Due Diligence doit en fait essayer de répondre à ce problème et de l’éviter.Il doit évaluer les éléments, postes comptables et les points stratégiques permettant d’aboutir à une juste valorisation de la cible, et il doit en conséquence informer l’acquéreur de l’ensemble des risques que présentent cette cible afin d’en dégager et de quantifier  le potentiel de création de valeur de cette acquisition.

Toutefois, au contraire des pays anglo-saxons, l’audit d’acquisition n’est pas obligatoire a réaliser en France mais actuellement il est presque constamment réalisé par les acquéreurs potentiels dans la mesure où un audit bien fait va leur permettre de répondre à un grand nombre d’interrogations qui vont conditionner l’engagement pris par l’acquéreur à l’issue de cette due diligence. La quasi-totalité   des sociétés étant le point d’acquérir une cible vont réaliser un audit financier mais elles sont moins nombreuses à solliciter un audit stratégique en complément, alors que celui-ci est au moins aussi important. Mais le cout  d’une Due Diligence complète ou d’un  » full audit  » peut s’avérer trop important pour certaines PME. Nous pouvons aussi donner les questions auxquelles une opération de due-diligence doit répondre et dont les réponses vont conditionner la suite de l’opération de fusion-acquisition envisagée.

-Est-ce que la rentabilité dégagée par la cible est suffisante pour justifier l’acquisition ou dégage t’elle un risque de s’amoindrir ?

-Est-ce que tous les postes comptables ont étés bien évalués?

-Est-ce que les postes comptables sont en adéquation avec les normes comptables internationales ?

-Existe-t-il des écarts par rapport aux critères d’évaluation retenus dans la lettre d’intention justifiant une modification de la valorisation de la cible ?

-Est-ce que les synergies de coûts comme par exemple les économies d’échelles vont-elles être importantes ?

-Quelles sont les synergies de croissance possibles (implantation internationale,…) ?

Les réponses à ces questions vont en fait dépendre du type de due diligence choisie par l’acquéreur et de la compétence des auditeurs car en réalité, il n’existe pas une mais plusieurs due diligences. De plus, Il n’existe pas de normes obligatoires donc l’acquéreur va pouvoir négocier directement avec le cabinet d’audit retenu quelle va être  l’étendue de  son investigation.

C/De l’audit financier à l’audit stratégique…

Comme il a été possible de le voir précédemment, l’audit d’acquisition répond à deux caractéristiques particulières :

Premièrement, il n’est pas obligatoire en France et secondement  il ne répond pas à des normes précises au contraire d’une mission de commissariat au compte par exemple.

A partir de la, la due diligence et son champ d’investigation vont donc être établis directement entre l’acquéreur et le cabinet d’audit choisi par celui-ci. Autrement dit, l’audit d’acquisition est personnalisé. De plus, on ne peut affirmer qu’une due diligence permettra de répondre à toutes les interrogations exposées précédemment, car certaines d’entre elles nécessitent une investigation plus poussée. En principe, la majeure partie des acquéreurs réalisent un audit financier précis qui permettront de jouer par la suite sur la valorisation de cette cible ainsi que sur des clauses de la garantie du passif, mais peu d’entre elles (notamment parmi les PME) vont pousser cette investigation jusqu’à l’audit stratégique alors que celui-ci permet d’évaluer réellement le potentiel de la cible et de mesurer l’ensemble des  » risques d’acquisitions « .

Un audit d’acquisition se déroule en plusieurs étapes. Tout d’abord, il va se focaliser sur la vérification et l’analyse des éléments comptables (Bilans, comptes de résultat,…). Cette opération est appelée l’audit financier qui est réalisé par la majeure partie des acquéreurs de cibles. Les auditeurs dans ce cas là vérifieront des  » postes-clés  » comme les capitaux propres, le résultat net, les  » discounted cash-flow « ou le résultat d’exploitation qui vont être des critères important afin de valoriser la société étudiée quelque soit la méthode d’évaluation choisie.

Si l’audit réalisé vient a faire apparaître un écart sur l’un de ces postes par rapport à ce qui a été défini dans le protocole d’accord, il y aura indéniablement un impact sur la valorisation de la cible. A partir de là, les auditeurs vont travailler si les normes internationales sont bien respectées et, si non, avec quelles normes la cible travaille t elle ?

L’audit financier va se pencher en grande partie sur les éléments présentant un risque important pour l’acquéreur comme peuvent l’être l’inscription à l’actif des brevets, dessins et marques, certains actifs d’exploitation comme les stocks et les créances clients ou les provisions pour risques et charges et le poste  » clients douteux et litigieux « …

Cet audit financier peut permettre à l’acquéreur de jouer par rapport a deux éléments:

          –    Le prix d’acquisition : En effet, si des différences viennent a apparaitre entre les résultats de l’audit et les critères retenus pour l’évaluation définis dans le protocole d’accord, l’acquéreur va donc pouvoir intervenir et négocier le prix et les conditions d’acquisition de la cible.

          –    La garantie de passif : Dans ce cas-là, si l’audit révèle des engagements hors-bilan par exemple ou certains actifs risqués, l’acquéreur sera plus exigeant au niveau de la rédaction et de l’étendue de la garantie au détriment de la cible.

D’une façon plus rare, l’audit financier va être doublé d’un audit ayant une perspective plus stratégiqued’acquisition de la cible. En revanche, celui-ci est réalisé de manière moins fréquente, notamment au niveau des PME, qui le jugent peu utile et surtout coûteux.

Malgré cela, cet audit va permettre à l’acquéreur de mesurer l’ensemble des risques inhérents à la cible ainsi que le potentiel de développement de celle-ci sur du long terme. En effet, si cet audit n’est pas réalisé, l’acquéreur ne tiendra pas réellement compte lors de l’opération du potentiel de rentabilité future de la cible alors que ce critère est la condition sinéquanone de la réussite d’une acquisition. En effet, d’un point de vue strictement financier, L’acquisition ne sera réussie que lorsque on pourra dégager des bénéfices réalisée par la cible en tenant compte du résultat net prévisionnel, des  » discounted cash flow « ou d’autres.

En revanche seul l’audit stratégique permet évaluer le potentiel de développement et de rentabilité de la cible en étudiant différents facteurs comme l’efficacité et la pertinence de la stratégie suivie, le positionnement de cette cible ainsi que la stratégie à moyen terme de l’entreprise, le profil et les compétences de l’équipe dirigeante, les différentes perspectives présentées par le Business Plan, les potentialités du secteur dans lequel évolue cette cible, ses parts de marché, la compatibilité des cultures des les deux sociétés ou la question des normes environnementales entourant cette acquisition…

Cet audit permet  en fait de cerner la totalité des risques et d’évaluer quelles peuvent être les potentialités à moyen et long terme qui sont des critères importants dans la décision finale de l’acquéreur. En conséquence, on comprend  assez facilement l’importance générée de la part de cet audit. Il est surtout regrettable qu’il ne soit plus couramment réalisé d’autant que soncoût important au départ est souvent plus que compensé par l’économie qu’il dégage(réduction du prix d’acquisition, hausse de l’étendue de la garantie de passif, réduction du risque de dépossession de certains actifs après l’acquisition,…)

C’est donc pour ces raisons qu’il est plutôt recommandé aux sociétés de réaliser un « full-audit » afin que l’acquéreur puisse connaitre la véritable santé de sa cible et par la même occasion la mettre « à nu » afin de lui éviter toutes mauvaises surprises. Ce  » full audit  » lui permettra donc de vérifier la grande majorité des risques liés à une acquisition à condition qu’il soit réalisé par une équipe compétente et digne de confiance.

D/Le prix de ces due-diligences :

Le coût d’une due diligence va bien sur dépendre du type d’audit et d’informations demandées par les entreprises qu’il s’agisse d’un audit complet ou limité, de la réalisation en supplément d’un audit fiscal poussé ou d’autres options.

Pour une PME réalisant environ 10 à 15 M€ de chiffre d’affaires il faut compter de 20 à 30 K€ pour un  » full audit  » selon le type de cabinet retenu et l’équipe qui sera mobilisée. En ce qui concerne une due diligence limité à un audit financier ou à certains éléments comptables, il faut compter de 50 à 60% du prix du  » full audit « . En conséquence, le prix approximatif pour un audit financier précis avoisinera 10 à 20k€.

En conséquence, le prix assez élevé d’une due-diligence peut s’avérer très complexe à réaliser pour certaines PME. En revanche ce coût est souvent largement compensé par l’économie réalisée à la suite de l’audit car le due diligence va permettre en majeure partie à l’acquéreur de pouvoir réduire le prix d’acquisition et de demander également une garantie de passif étendue.

E/La prise en compte des questions environnementales :

En principe, les opérations de fusion acquisition permettent en majeure partie de restructurer rapidement de nombreux secteurs d’activité. Dans un contexte hautement concurrentiel sur certains marchés, les entreprises  voient dans ces opérations un outil efficace afin de mener à bien leurs stratégies. Cette tendance va en s’accélérant dans beaucoup de secteurs. Malheureusement, ces entreprises, réalisant des montages financiers assez complexes, négligent assez fréquemment les questions environnementales entourant cette opération. En effet, au coté des critères financiers, les critères environnementaux prennent de plus en plus de poids. Par exemple, en termes d’image, une entreprise agissant de manière non responsable peut voir celle-ci se dégrader fortement. Il va donc être important d’évaluer avec précision la cible d’investissement que ce soit au niveau de l’état de pollution des sols et du respect des ICPE (Installations Classées pour la Protection de l’Environnement). Egalement, qu’il s’agisse d’acquisitions immobilières, de ventes, de transactions boursières ou d’investissements purement financiers, la forte croissance du nombre d’application de régimes de responsabilité environnementale et de permis ainsi que des législations internationales de plus en plus complexes en matière d’environnement, d’hygiène et de sécurité au travail pourrait bien transformer un simple investissement à l’étranger en un véritable supplice juridique et financier.

C’est un peu pour ses raisons qu’actuellement la plupart des entreprises envisageant d’acquérir une nouvelle société demande de réaliser une évaluation approfondie de leur due-diligence. Les évaluations de due diligence  (DDA) dits de phase I sont devenues un élément clé de tout investissement, tout en étant indépendant du degré de développement juridique du pays ciblé.

Cette phase a pour but  d’identifier toutes les responsabilités environnementales potentielles associées à la location, l’acquisition ainsi qu’à la vente de propriétés immobilières.

Différentes questions peuvent se poser durant cette phase. On peut par exemple se poser les questions suivantes :

S’il y a une susception d’une éventuelle contamination du sol, l’entreprise doit-elle ou pourra-t-elle obtenir les permis requis dans le cadre de ses activités réelles ou planifiées ?

Ces permis demeureront-ils valables dans le temps et, si non, quelles peuvent etre les contraintes éventuelles à leur renouvellement ?

L’entreprise a-t-elle mis en œuvre tous les systèmes appropriés pour garantir sa conformité ?

Est-ce que les équipements utilisés sur site sont-ils aux normes ?

L’entreprise est-elle pourvue d’un système d’expertise en matière de sécurité ?

Les évaluations de site réalisées durant cette première phase doivent être conformes aux normes reconnues, notamment ASTM E 1527-00 et ASTM E 1528-00 qui tiennent compte des limitations prévues pour les évaluations internationales de due diligence réalisées en dehors des Etats-Unis ou d’autres normes sont en vigueur. De plus, le cabinet choisit pour auditer la cible doit donc tenir compte également des aspects des pratiques et exigences locales.

La phase II portent en revanche sur d’autres aspects importants comme l’intégrité des bâtiments, les analyses de détection d’amiante et de plomb, la conformité des machines ou d’autres car en effet l’absence d’un permis d’émissions atmosphériques, l’expiration proche d’un certificat de sécurité contre les incendies la non-conformité des installations électriques ou des équipements de travail, le manque d’issues de secours ou les restrictions à l’importation ou à l’utilisation d’une matière première essentielle ne sont que quelques exemples de problèmes que l’on oublie souvent d’analyser lors d’une transaction. Cette seconde phase est donc la pour essayer de répondre a ces problèmes car il ne faut pas oublier que dans certains pays, ces problèmes peuvent retarder considérablement le début des opérations ou engendrer des investissements supplémentaires importants afin de limiter tous risques de condamnation ainsi les responsabilités de l’employeur. L’acquéreur ne doit donc négliger aucune de ces deux phases.

La question environnementale durant une opération de due-diligence va permettre de maximiser les opportunités liées au développement durable, tout en minimisant les risques sous-jacents. En effet, au travers de cet audit, l’investisseur va se faire une idée de la situation actuelle de l’entreprise avec laquelle il veut fusionner ou qu’il veut acheter. Il va aussi appréhender quelles peuvent etre les évolutions prévisibles à moyen ou long termes. Toutes les actions a prendre en compte pour remettre a niveau l’entreprise au niveau des normes internationales environnementales et techniques doivent donc rentrer en compte dans la valeur des actifs que représente l’entreprise visée. En fait, on peut se demander si la valeur des actifs correspond-elle réellement à celle que l’on croit car le but est d’investir au minimum afin de rentabiliser son choix le plus rapidement possible.

II Entreprise et écologie : des synergies pour des profits ?

Le développement durable présente des aspects favorables à la croissance économique des entreprise.

La création de nouveaux marchés :

Comme le théorise Schumpeter dans  son livre « Capitalisme, socialisme et démocratie », la destruction créatrice désigne le processus de disparition de secteurs d’activité conjointement à la création de nouvelles activités économiques. La mort de certaines activités comme l’utilisation d’hydrocarbure dans la propulsion des véhicules au profit de l’hydrogène ne serait pas destructrice d’emploie mais créatrice. Cette évolution favoriserait le développement économique  puisqu’il utiliserait une ressource plus à même à répondre aux problèmes actuels au dépens d’une solution d’autres ressources moins efficaces.

Depuis quelques années, de nouveaux marchés ont apparu avec la prise de conscience des particuliers, pouvoir publics et entreprises à l’obligation de la participation de tous à la réussite écologique collective.  Des marchés comme la gestion des eaux, des déchets, des énergies renouvelables ont alors explosé, ce qui fait le bonheur actuellement de multinationales françaises comme Vivendi, Areva ou Véolia.

Les contraintes environnementales ont obligé les individus à réorganiser leurs modes de vie ce qui a favorisé l’essor du TGV, des petites automobile citadine au dépends de l’avion et des berlines désormais redevable d’un malus suivant leurs émissions de CO2.

Ces mêmes contraintes ont favorisé le développement économique comme le souligne la magnifique réussite de la Toyota Prius, véhicule comportant un moteur hybride adapté au coût du pétrole actuel. 

Ceci se traduit par des consommateurs plus attentifs aux marques et notamment aux logos écologique ce qui a contribué à l’augmentation des espaces des grandes distributions spécialisés aux produits dits « verts ».  Ces produits étant généralement vendus plus cher et ces nouveaux prix étant accepté par le consommateur, ils permettent aux distributeurs d’augmenter leurs marges tout en soignant leurs images.

L’entrée d’un nouveau facteur de compétitivité :

La prise en compte du développement durable par le marché fait entrer de nouveaux facteurs de compétitivité. S’intègre ici la notion de first mover qui est que le premier entrant sur un marché possèderait un avantage considérable sur ses successeurs du fait de sa technologie, sa notoriété etc.  Stratégiquement de nombreuses entreprises ont tenté d’avoir cette stratégie comme Toyota sur le marché des véhicules hybrides avec sa Prius. Le first mover obtiendra de même un effet d’expérience qui lui sera favorable lorsqu’il mettra en place sa deuxième génération de produit sur le marché alors que les entrants en seront seulement au premier. C’est le cas de Renault avec sa Logan.

Ces tendances vont modifier la demande du consommateur sur le marché qui va mettre en place de nouveaux critères lors de ses choix de consommation comme le critère de consommation en eau d’un lave vaisselle.

L’important est de bien négocier les phases de changement dans les entreprises, elles mêmes possèdent généralement pleins de freins aux changements à commencer par les réticences de son personnel. Il faut noter que les ressources humaines et l’écologie sont étroitement liées et que l’écologie ne va pas sans des hommes pour mettre des mesures en place. Il faut plus qu’une prise de conscience mais un réel intérêt de changement, et pour changer il faut y trouver son intérêt ce qui passe le plus souvent par la recherche de profit.

Ce nouveau facteur de compétitivité que sont de proposer des produits écologiquement responsable de leurs conceptions à leurs utilisations change la donne sur le marché. De cette façon, Volkswagen a imposé ses normes environnementales sur le marché en sortant en premier le pot d’échappement catalytique. Désormais bien d’équipement devenus le standard sur le marché pour tous les constructeurs. Un constructeur qui ne disposerait pas de cette technologie serait menacé.

La moralisation des marchés :

Actuellement une partie des marchés financiers connait une moralisation de ses institutions. C’est ainsi que se créé des fonds dits « éthiquement moraux » soutenus par des investisseurs ayant une conscience environnementale, solidaire et responsable. Ces fonds bien que minoritaire ont des capitalisations boursière en croissances exponentielles.

La pression médiatique oblige les entrepreneurs à prendre en compte des facteurs environnementaux. L’impopularité de TOTAL suite au naufrage de l’Erika  en est un exemple. Les décideurs doivent désormais choisir une stratégie éco-compatible.

Cette prise en compte des problèmes environnementaux reste face à un grand défi actuellement : Celui des pays émergent où la conception du respect de la planète reste très différente de la notre des pays du nord. Une réflexion sur la taxation écologique des produits importés est en cours. Ces mesures devraient instaurer des barrières technologiques à l’entrée qui favoriseraient les industries du Nord où la modernisation des industries implantés dans les pays du sud.

Les industries françaises doivent ainsi contourner ce problème de taxation écologique comme le fait actuellement Renault et Peugeot face au bonus/malus sur les émissions de CO2 de leurs véhicules. Cette taxation favorise les industries récentes et donc pénalise l’industrie de masse basée sur les faibles coûts de main d’œuvre des pays du sud. Ces notions seront reprises plus loin dans la partie sur l’incitation à conduire des recherches et à investir.

Economiquement si ces contraintes n’enrichissent pas les sociétés,  elles contribuent à en assurer la pérennité. C’est une assurance vie. Nous pouvons modéliser cette situation sous la forme de la théorie des jeux avec le dilemme des prisonniers.

  • Si un seul  acteur met en place des mesures protectionnistes de l’environnement, il n’y aura aucun effet au niveau collectif.  Même situation si aucun acteurs ne met en place des mesures
  • Si tous les acteurs sauf un mettent en place des mesures protectionniste. L’environnement sera préservé et l’acteur qui n’a pas pris de mesure n’aura pas à supporter le coût de cette préservation.

L’intérêt est ici de faire supporter aux autres le poids de la réglementation, tout en préservant sa propre activité. C’est une vision « courtermiste »qui ne contribue aucunement à long terme à une croissance économique. Il y a un peu du dumping écologique dans cette situation.

Un axe fédérateur en communication :

Sous couvert d’un protectionnisme environnemental, le consommateur se retrouve noyé sous un marketing vert omniprésent et omnipotent dans les médias. On retrouve ainsi des voitures « vertes », des détergents propres. A-t-on déjà vu une automobile propulsé à l’essence avoir des externalités positives pour l’environnement ? Je ne le crois pas. 

En plus de favoriser la communication produit, cette mise en avant de l’excellence écologique des marques permet une communication institutionnelle qui retrouve aux yeux des consommateurs plus respectueuse de leurs environnements et de leurs attentes. Il faut savoir qu’aux yeux d’un consommateur ce sont les industries qui sont les principales responsable des niveaux de pollutions actuels, et ils considèrent d’autre part que leurs propres activités ont des conséquences négligeables.

Parallèlement nous assistons à une stratégie d’acquisition à tout va sur des produits responsables comme des éoliennes pour TOTAL par exemple, mais celles-ci servent généralement au même acabit : La valorisation de leur image institutionnel.

Une incitation à l’investissement et à la recherche :

La prise en compte du développement durable dans une société entraine des stratégies particulières au niveau de la recherche des et investissements. En effet, cette prise de conscience favorise l’investissement et la recherche ce qui stimule la croissance économique comme le souligne Eric Viardot professeur au CERAM. Ces efforts portés sur la recherche sont du à une augmentation de la compétitivité sur le marché ce qui rehausse d’autant plus les normes attendues par les consommateurs. Cette recherche est aussi portée aux nouveaux marchés qui ont des besoins spécifiques et à l’amélioration de l’efficience productive afin de diminuer les coûts de production et donc l’impact sur la planète enfin respecter les contraintes de la réglementation de plus en plus restrictive qui dicte des normes à respecter sous peine d’amendes.

Ces faits sont confirmés par Rodia qui  finance désormais  les mémoires sur le thème du retraitement des déchets. Une entreprise étant rarement philanthrope, c’est avant tout pour des raisons économiques qu’elle se prête au jeu. Une nouvelle preuve que le développement durable et l’écologie sont signes de croissance pour une entreprise.

La recherche et la créativité sont de plus en plus stimulées du fait des contraintes de coût qu’impose la hausse des matières premières comme le baril de brut. Chaque entreprise doit désormais trouver des solutions pour diminuer son exposition à l’inflation des matières afin de préserver ses marges. Il faut donc trouver des solutions à la fois pour elle-même mais aussi pour ses clients qui souhaitent ne pas subir une détérioration de l’offre et qui sont eux même friands de solutions économes. La préservation de l’environnement et la maitrise des coûts vont souvent de paires, ce qui se traduit par des investissements en amélioration du matériel de production et sur le produit et lui-même mais aussi des investissements sur des nouvelles technologies pour satisfaire la part de marché grandissante des nouveaux marchés « verts ».

Le coût de la pollution :

Nous commencerons par cette citation d’Elisabeth Laville, directrice de la plus importante société de conseil indépendante spécialisé sur le développement durable en France Utopies : « Les pollutions ne sont que la manifestation de ressources gaspillés où de procédés de fabrication peu efficaces. » La pollution aurait donc un coût et celui-ci à plusieurs niveaux.

Premièrement pour avoir le droit de polluer, il faut généralement s’acquitter d’un droit (ce qui est le principe du pollueur payeur). Ainsi, il a été mis en place le principe de la taxe/marché carbone mais encore l’écoparticipation qui porte sur le retraitement des déchets.

Parallèlement, la pollution créée généralement des externalités qui ont un coût. Prenons l’exemple d’un lac pollué par une usine chimique. Les pécheurs professionnels vivant de la pêche sur le lac ne pourront plus vivre de leur activité. Ils vont donc demander une réparation. Qu’elle soit accepté où non par l’entreprise. Au niveau macroéconomique, la pollution d’un acteur aura engendré des répercutions sur l’ensemble du système. Ainsi, la dépollution présentera un coût, dans le cas où elle est encore possible, et aura des conséquences économiques sur les exercices suivants pour les pécheurs et pour l’usine de même qui devra financer la dépollution.

D’autre part, il existe des coûts d’assurances à la pollution. Nous pouvons citer Total qui doit s’acquitter d’une assurance très couteuse, pour s’assurer que les probables dégâts émit par l’échouage que l’un de ses bateaux provoqueraient. Ces coûts, bien que moins faibles si la pollution était effective, contribue à réduire le résultat opérationnel du géant pétrolier français. Un autre cas montre l’ambivalence de la situation : Actuellement le transport routier est le mode de transport de marchandise le plus choisis, et ce de loin pour les transports en dessous de 2000 kilomètres. Ce même transport routier est responsable de 60% des émissions de CO2 actuellement dans le monde. Le critère principal qui a favorisé son développement était son coût à l’usage. Ces coûts apparents cachent cependant des coûts secondaires comme la construction des routes, le coût des accidents, le contrôle des routes, l’entretien etc.

Il existe aussi des coûts associés à la prévention de la pollution. Reprenons le cas de Total qui doit s’équiper de bateaux doubles coques pour transporter son pétrole, pétrole qui est lui-même est utilisé comme carburant lors de nos déplacements en véhicules. Ce coût de prévention serait’ il le même si nous utiliserions seulement des véhicules électriques ? Bien évidemment non, cependant celui-ci serait remplacé par un coût de prévention des risques nucléaires. Nous observons que ce coût change suivant le contexte et les technologies employées.

La pollution résulterait comme le dit Mme Laville d’un manque d’efficience productive où encore d’un gaspillage des ressources. Les entreprises auraient ainsi un intérêt à réduire leurs pollutions car elle présente un coût non négligeable qui réduit leurs rentabilités, car ces gaspillages et ces lacunes dans la production peuvent être optimisés. D’autre part, la responsabilité sociale grandissante des entreprises sur cette question intervient à l’encontre des intérêts « courtermistes » ce qui favorise des actions écologiquement responsables. La société BASF parle même d’engagement citoyen et cite: « les intérêts économiques n’ont pas la priorité sur la protection de l’environnement ».

Dans cette dualité entre l’entreprise et le développement durable deux démarches s’affrontent.  Ce schéma ci- dessous résume les deux types de démarche et nomme le comportement de corriger les erreurs plutôt que d’éviter qu’ils adviennent un mode réactif.

            Mode réactif                                                                                    Mode actif

  Correction des erreurs passées    Mise à niveau des installations actuelles    Développement des solutions écophiles
  Indemnisations   Coûts de décontamination  Stockage   Sécurité     Traitement des déchets    Recyclage des déchets   Réduction des déchets à la source   Recherche & Développement

Processus de fusion et environnement :

Les fusions/acquisitions s’opèrent généralement lors d’innovations technologiques importantes qui imposent des restructurations, comme le font les contraintes actuelles environnementales. Le développement durable favoriserait les fusions acquisitions. Elles mêmes permettent de diminuer la concurrence, de développer des économies d’échelles comme nous le verrons pas la suite et aussi d’instaurer des barrières à l’entrée de toutes sortes.

C’est pour respecter cette réglementation que Porsche que le constructeur de grosses berlines polluantes allemandes effectuerait un audit d’acquisition si plusieurs constructeurs européens de petit véhicule afin de respecter la réglementation européenne qui impose d’ici à 2012 une moyenne de 130g de Co2 émise au kilomètre par les véhicules.

Source : http://www.securite-routiere.org/docacrobat/annexe4.pdf

Porsche devrait acquérir un constructeur proposant des modèles de plus petite taille. Cette acquisition/fusion trouve sa légitimité uniquement pour des questions environnementales et législatives.

Les fusions acquisitions permettent de changer l’orientation d’une société en modifiant sa vision. Ces capacités sont requises en ces temps où l’environnement concurrentiel évolue très vite. Les entreprises cherchent à développer des synergies pour atteindre une teille critique qui permettra de tirer la rentabilité au maximum. Plus des entreprises développeront des synergies entres elles, plus elles pourront amortir la R & D sur un grand nombre de modèles vendus et plus leur programme de recherche pourra être ambitieux. Sans en aller jusqu’à la fusion, c’est la stratégie employé par Renault, PSA et Volvo pour développer sous la forme d’une association un moteur hybride. Les meilleurs éléments de chaque entreprise seront utilisés pour donner un résultat au final de meilleure qualité et pour un coût que moindre que si chaque entreprise individuellement se serait mis à cette tache.

Le processus de fusion est aussi accentué par la volonté d’entreprise polluante d’en racheter d’autres qui le sont peu afin de bénéficier de leurs permis de pollution. Dans cette situation l’écosystème ne se retrouve pas gagnant et les entreprises à long terme non plus, puisque rien n’a été fait pour améliorer la productivité et l’efficience productive de l’entreprise acheteuse.

Enfin le théoricien Coase nous rappelle avec sa théorie des coûts de transaction le dilemme qui se présente aux entreprises : Faut ‘il faire ou faire faire ? Faut ‘il polluer ou faire faire polluer ? Ce dualisme semble aujourd’hui immoral mais reste d’actualité notamment avec l’émergence économique de nombreux pays. La clé serait certainement de confier la tache ingrate de polluer aux entreprises les plus efficientes et les plus respectueuses de l’environnement car ce sont elles qui au long terme devrait bénéficier d’externalités neutre tandis que la seconde catégorie devrait bénéficier d’externalités négatives très couteuse.

III/ Notre méthodologie de la fusion acquisition/environnementale

Synthétiser le plan d’actions dans un tableau de bord :

Par définition, une présentation claire des objectifs définis par l’entreprise combinée à une idée précise des actions programmées à effectuer peut être définie comme un acte de transparence réalisé par l’entreprise. En conséquence, un tableau de bord facilite la lecture ainsi que la compréhension des politiques de développement durable des différents acteurs d’une opération de fusion-acquisition.

En même temps, afin que cette démarche soit pleinement efficace et crédible, cette démarche demande que les objectifs soient quantifiés et définis dans le temps. Sans ces deux facteurs, l’objectif de la société ne sera perçu que comme une simple déclaration d’intention.

Par exemple, un groupe comme Danone rend public chaque année les actions qu’elle a mises en œuvre sur les trois dernières années ainsi que ses objectifs pour l’année suivante. Grace à cette politique, Danone va alors être pris au sérieux. Les sociétés voulant fusionner devront donc elles aussi exposer ses objectifs et les lister dans le temps afin d’être crédible par rapport aux consommateurs ou a leurs employés.

Valoriser le dialogue avec les parties prenantes :

Une politique de développement durable, quelle qu’elle soit, se conçoit difficilement en circuit fermé. En fait, favoriser et créer un dialogue continu entre les différentes parties prenantes est le signe d’une maturité ainsi que d’une bonne approche constructive. Ce dialogue, adapté aux attentes et aux spécificités de chaque partie, va concrétiser l’ouverture de l’entreprise par rapport a son environnement et va donc crédibiliser sa démarche.

Il est donc important dans le cadre d’une opération de fusion-acquisition que les parties dialoguent sur les questions environnementales afin de ne pas avoir deux politiques s’affrontant qui pourrait nuire a leur image de marque.

Présenter le dispositif de gestion des risques :

Il est nécessaire d’identifier et de hiérarchiser les risques de toute nature  auxquels l’entreprise va être amené à affronter (Risques d’image, de marché, financiers, humains, techniques ou environnementaux…). Ce dispositif est fondamental dans la politique de développement durable d’une entreprise car il s’agit de l’étape préalable à la mise en place de dispositifs de prévention adéquats qui vont garantir sa pérennité. Il est important d’en rendre compte publiquement dans toute opération de fusion-acquisition afin de valoriser son aptitude à anticiper ainsi que sa capacité a générer de la confiance.

Par exemple, une société comme Carrefour présente grâce a une illustration la diversité des risques qu’elle encourt ainsi que son approche globale de la gestion de ces risques. En effet, la société encourt des risques globaux, pays ou des risques spécifiques à la grande distribution. Cette répartition et hiérarchisation des risques lui permet d’adopter une politique transparente et compréhensible de tous.

Donner toute sa place à la gouvernance d’entreprise :

Dans une politique de développement durable, l’entreprise doit organiser son pouvoir tout en veillant à trouver le juste équilibre entre les actionnaires et les instances de contrôle. De plus, bien au-delà des recommandations ainsi que des obligations en la matière, il va être important de traiter cette gouvernance d’entreprise comme une partie d’un rapport de développement durable puisque celle-ci va être le socle sur lequel l’entreprise va construire son développement et construire celui de sa cible.

Par exemple, BIC présente chaque année dans un tableau les obligations légales ainsi que les recommandations en matière de gouvernance. De plus, elle va y inscrire celles des entreprises associées qu’elle possède.

Positionner clairement la politique de développement durable et en expliquer son organisation :

Cette application est très importante car celle-ci exprime plus clairement le niveau d’engagement de l’entreprise dans une politique de développement durable. En effet, différents indicateurs tels que la place de cette politique dans l’organigramme, si celle-ci est une mission ou une direction ou d’autres vont permettre d’apprécier la cohérence entre  cette politique et les moyens qui vont être dégagés pour l’appliquer.

Par exemple, le Crédit agricole représente sous la forme d’un camembert tous les représentants au niveau de la direction, des métiers ainsi que des entreprises acquises les responsabilités ainsi que les actions de développement durable.

Expliquer les enjeux auxquels l’entreprise est confrontée :

L’entreprise va définir ses choix stratégiques en tenant compte de l’environnement mondial dans lequel elle s’inscrit et par rapport aux enjeux internes qui sont liés à son organisation et à son activité.

Afin de démontrer que l’entreprise a mené une réflexion de fond au sujet sur son positionnement actuel et futur, elle se doit de les formaliser a court, moyen et long terme.

Par exemple, une société comme Pernod Ricard présente d’une manière synthétique  pour chacune de ses parties prenantes ses engagements, ses enjeux ainsi que ses réponses. Ces réponses peuvent permettre à la société mère d’évaluer quels sont les points forts et les points faibles réalisés par ses cibles, ses sociétés-filles ainsi que par elle-même.

Accompagner ses acquisitions vers une démarche responsable :

Il est important de réfléchir sur la valeur à donner à une politique de développement durable car si l’entreprise transfère les contraintes environnementales et sociales  sur les sociétés acquises il est en droit de s’interroger sur la démarche de l’entreprise.

Egalement, certaines sociétés acquises ne sont pas réglementées de la même façon que la société-mère. Il faut donc responsabiliser ces sociétés et également les accompagner dans le respect des principes du développement durable. Ceci démontre la volonté de privilégier une approche globale des responsabilités par la société-mère.

Par exemple, le groupe PPR mène des évaluations internes (questionnaires d’auto-évaluation) ainsi que des évaluations externes (audits par structures indépendantes) auprès de ses acquisitions. Ces analyses portent sur le respect des droits humains ainsi que de l’environnement. Les résultats sont communiqués ainsi que la répartition des non-conformités par nature.

Evaluation de l’impact de la société

Pour donner toutes ses chances à une fusion acquisition, il faut évaluer ses conséquences au point de vue environnementale. Il faut déjà que les deux sociétés disposes d’un audit environnemental de leurs propres activités. Cet audit ne doit pas seulement concerner les émissions de CO2 mais tout ce qui touche l’écologie de la consommation en eau au retraitement des déchets en passant pas les rejets effectués par ses collaborateurs lors de ses déplacements. Nous pouvons citer par exemple le groupe La poste qui dans ses bilans ne prends pas en compte ses propres émissions mais ceux aussi de ses sous-traitants.

Un fois ce constat fait, il faut établir des objectifs à court moyen et long terme après la fusion. Ceux-ci devront être ambitieux au risque d’être écologiquement inefficace. Ces objectifs devront prendre en compte les futures synergies entre les entreprises.

Ces mêmes objectifs devront ensuite être communiqué et un plan d’action devra être établit. La concertation et le dialogue seront certainement les meilleurs moyens pour être le plus efficace possible.

Construire un partenariat avec une ONG

Une fusion acquisition peut être l’occasion pour une entreprise de se lancer dans un processus d’accréditation et de partenariat avec une ONG. Ce partenariat peut être mené sur des problématiques non seulement écologique mais aussi éthique. L’expertise de l’ONG est bonne à prendre surtout dans des domaines de spécialité et des problèmes éthiques mal maitrisés par les entreprises. C’est aussi un excellent outil de communication. Nous pouvons citer Euromed Marseille Ecole de Management qui communique énormément sur son partenariat avec l’ONU en formation de manager dits responsables.

Ces partenariats sont du donnant-donnant et permettent d’enrichir la réflexion d’entreprises. L’entreprise se retrouve plus engagée et engageante dans cette démarche volontaire.

Etudier et exposer la politique énergétique de l’entreprise

Dans ces temps où l’augmentation des matières premiers provoque une inflation sur les coûts de l’énergie, il est important pour les entreprises de revoir leurs stratégies énergétiques. Il existe des nouvelles technologies qui proposent des solutions fiables, aussi efficaces mais plus économes. Il s’agit souvent de seulement changer quelques habitudes pour changer la donne.

 La sobriété énergétique est une des clés et la lutte contre le réchauffement climatique dont les fusions permettent justement de mieux s’y prémunir. En effet, les entreprises vont développer des économies d’échelles et vont pouvoir amortir les technologies sur un plus gros CA, les programmes énergétiques pourront donc être d’autant plus ambitieux.

Il faut savoir que la sobriété énergétique est le plus souvent synonyme de diminution des coûts et donc d’amélioration de la rentabilité. Il n’y a donc pas seulement des motivations écologiques derrière tout cela mais aussi mercantile.

Agir pour préserver la biodiversité

Fruit de plusieurs milliards d’années d’évolution la biodiversité est le bien le plus précieux de la terre. Constamment agressé par l’Homme, il est des plus fragiles et il convient de le protéger.

Les entreprises notamment dans l’agriculture ou dans l’industrie du bois se doivent la plus grande vigilance à cet égard. Ainsi des actions doivent être misent en place pour sa protection. La déforestation doit être stoppée et de nouveaux modes de productions mis en places. Il en revient aussi au consommateur de changer ses habitudes. Ceci passera avant tout via une aide des entreprises sans lequel tout effort est vain.

Accord, le groupe hôtelier dans son plan « biodiversité 2010 » énonce les actions de bases que les entreprises doivent mener. La sensibilisation est un des piliers de ce plan.

Intégrer des objectifs de développement durable dans le bonus des salariés.

Pour impliquer au mieux les collaborateurs, il leur faut une certaine motivation. Quoi de mieux que de rémunérer les actions mises en place allant  dans le bon sens. L’activité au plan collective se retrouve alors au niveau individuel. Les actions individuels deviennent même encourager et la créativité stimulé.

Le développement de solutions participatives est une excellente voie d’amélioration pour les sociétés car elle fait appel à la créativité et à l’engagement de chacun. D’autre part, cette action permet de souder des équipes autour d’un même projet et donc de renforcer la cohésion au sein de la société.

Eiffage a ainsi établit une méthodologie pour évaluer les performances de ses collaborateurs sur ce point qui sont rémunérés suivants les résultats.

Publier un rapport de développement durable par rapport et par site

Les grands groupes ont généralement beaucoup de filiales et sont diversifiés. Quand des acquisitions arrivent de nouveaux éléments viennent se rassembler à la société déjà existante. Il faut donc procéder différemment.

C’est pour cela, qu’il est recommandé de publier des rapports propres aux filiales ou aux sites. Cela permet mieux d’analyser en détail les actions menées et de mesurer la performance de chaque acteur en vues de sanctions. La somme des actions menés au point de vue individuel faisant le résultat collectif.

Cette technique permet de mieux valoriser les résultats individuels. Une certaine mise en concurrence sera faite entre les postes, et l’on sait que la concurrence est bonne pour améliorer l’efficacité de chacune d’entre elles.

La formation et la sensibilisation des employés au développement durable

La connaissance est le premier pas pour envisager des actions. Il faut comprendre des problèmes les tenants et les aboutissants pour envisager d’y trouver une solution. Pour cela, il est requis de proposer une formation à ses collaborateurs afin de les former aux techniques et méthodes spécifique au développement durable. Cela peut être par exemple pour les routiers leurs apprendre une conduite plus souple et donc moins consommatrice d’essence.

Le succès de cette démarche repose sur l’adhésion des collaborateurs. Il faut susciter en eux la fibre écologique. C’est ainsi que JC Decaux a mis en place un site ECOREFLEX qui forme ses collaborateurs à des gestes qui vont permettre d’économiser de l’eau, du papier et de la sueur.

La formation peut être effectuée en interne mais aussi en externe. Il est bon aussi de former des groupes de paroles et de favoriser l’échange à travers les postes via des minis stages pour favoriser l’échange de pratiques et connaissances.

Prendre en compte les impacts générés sur l’ensemble du cycle de vie des produits

Désormais la prise en compte des problèmes écologique doit susciter une réflexion de la conception à l’utilisation du produit en passant par sa fabrication. L’entreprise ne doit pas que gérer les problèmes écologiques internes, mais aussi une fois que le produit sera utilisés. C’est dans ce cadre que les constructeurs français automobiles cherchent à diminuer la consommation en essence de leurs véhicules.

Le cycle de vie des produits doit être éco-conçus jusqu’à son retraitement. D’ailleurs les entreprises sont de plus en plus dans l’obligation de retraiter leurs produits fabriqués en fin de vie. Ce point rajouter un surcoût pour les entreprises qui diminue la rentabilité. Il faut donc réellement une prise en compte de ces facteurs dès la conception. De nombreux efforts sont faits actuellement par les entreprises à ce sujet, cependant il reste beaucoup à faire surtout que l’on sait que cette démarche peut faire faire des économies aux entreprises sur le long terme. 

BIBLIOGAPHIE

Elisabeth Laville : L’entreprise verte : Le développement durable change l’entreprise pour changer le monde (Broché)

Claude allègre : Ma vérité sur la planète 2007

Joseph Schumpeter : Capitalisme, socialisme et démocratie

http://www.euractiv.fr/energie/article/co2-commission-compte-imposer-amendes-constructeurs-automobiles-00588

http://www.securite-routiere.org/docacrobat/annexe4.pdf

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